Les présentes Conditions Générales de Vente et de Services (ci-après « CGV ») régissent l'ensemble des relations commerciales entre ORION SAS, exerçant sous le nom commercial B2BPOS, et tout professionnel ou entreprise (ci-après « le Client ») qui passe commande de produits ou services auprès de B2BPOS. Toute commande acceptée par B2BPOS emporte acceptation pleine et entière des présentes CGV par le Client, qui reconnaît en avoir pris connaissance et renonce à toute condition contraire émanant de ses propres conditions générales d'achat.

Les présentes CGV s'appliquent exclusivement aux relations entre B2BPOS et des professionnels agissant dans le cadre de leur activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale (B2B). Elles ne s'appliquent pas aux relations avec des consommateurs au sens du Code de la consommation.

Elles s'appliquent à toutes les ventes et prestations réalisées par B2BPOS, qu'il s'agisse :

• de la vente de matériels (caisses enregistreuses, terminaux de paiement, balances, monnayeurs, périphériques et accessoires) ;
• de la fourniture d'abonnements à des logiciels en mode SaaS (IoTill Cloud, IoTill Pay, IoTill Wallet et tous autres services cloud distribués par B2BPOS) ;
• de prestations d'installation, de mise en service, de formation et de support technique ;
• de l'intermédiation pour des solutions de financement (leasing) auprès d'organismes partenaires.

Les présentes CGV prévalent sur tout autre document contractuel émanant du Client. Toute dérogation ne peut résulter que d'un accord écrit signé par un représentant légal de B2BPOS.

B2BPOS se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment. La version applicable est celle en vigueur à la date d'acceptation de la commande. En cas de modification substantielle, les Clients abonnés sont informés par voie électronique avec un préavis de trente (30) jours calendaires.

• « B2BPOS » : ORION SAS, agissant sous le nom commercial B2BPOS, distributeur et prestataire de solutions point de vente, paiement et IoT.
• « Client » : tout professionnel ayant passé commande auprès de B2BPOS.
• « Matériel » : tout équipement physique (hardware) commercialisé par B2BPOS.
• « Solution SaaS » ou « Service Cloud » : tout logiciel ou service applicatif fourni en mode hébergé, accessible par internet, distribué par B2BPOS.
• « Abonnement » : contrat de fourniture d'un Service Cloud facturé de façon récurrente (mensuelle ou trimestrielle).
• « Bon de Commande » : document écrit accepté par B2BPOS formalisant une commande.
• « Bon d'Intervention » ou « Bon de Livraison » : document signé par le Client attestant de la réalisation d'une prestation ou de la livraison d'un matériel.
• « SLA » (Service Level Agreement) : engagement contractuel de niveau de service, mesuré en taux de disponibilité des applications.
• « Organisme Financeur » : tout établissement financier partenaire de B2BPOS proposant des solutions de leasing ou de crédit professionnel.

Tout nouveau client transmet à B2BPOS les renseignements nécessaires à son identification (raison sociale, SIRET, adresse de facturation et de livraison, contacts). Ces informations doivent être sincères, exactes et à jour.

Une commande n'est ferme et définitive qu'après confirmation écrite de B2BPOS (devis signé, bon de commande accepté ou accusé de réception par courriel). Toute modification ultérieure de la commande par le Client doit être formulée par écrit et acceptée par B2BPOS. Le refus par B2BPOS de modifications postérieures à la confirmation n'ouvre droit à aucune indemnisation au profit du Client.

Les catalogues, fiches produits, tarifs indicatifs et documents publicitaires diffusés par B2BPOS n'ont qu'une valeur d'information et ne constituent pas une offre ferme au sens de l'article 1114 du Code civil. B2BPOS se réserve le droit de les modifier à tout moment sans préavis.

La passation d'une commande par le Client vaut déclaration de sa capacité juridique à contracter et de sa qualité de professionnel agissant dans le cadre de son activité.

Tous les prix communiqués par B2BPOS s'entendent hors taxes (HT), départ des locaux de B2BPOS, et sont libellés en euros (€). La TVA applicable est celle en vigueur au jour de la facturation.

Les prix des abonnements aux Services Cloud sont indiqués hors taxes par période (mensuelle ou trimestrielle). Toute période entamée est due dans son intégralité, sans droit à remboursement au prorata temporis en cas de résiliation en cours de période.

B2BPOS se réserve le droit de réviser ses tarifs à tout moment. Pour les Clients abonnés, toute révision tarifaire est notifiée par courriel avec un préavis de trente (30) jours calendaires. L'absence de résiliation dans ce délai vaut acceptation du nouveau tarif.

Les produits et solutions distribués par B2BPOS intégrant une composante d'approvisionnement internationale, les prix confirmes restent soumis aux fluctuations de change (USD/EUR ou toute devise pertinente) survenant entre la date d'acceptation de la commande et la réception de la facture du fournisseur. Ce risque de change est supporté par l'acheteur.

Des remises commerciales peuvent être accordées à titre exceptionnel et ne constituent en aucun cas un droit acquis pour les commandes ultérieures.

À défaut de paiement à l'échéance, et après mise en demeure restée sans effet plus de quarante-huit (48) heures suivant réception d'un courrier recommandé avec accusé de réception ou d'un courriel avec accusé de lecture, B2BPOS est en droit de :

• Appliquer des intérêts de retard calculés au taux légal majoré de 3 points pour le premier mois, puis de 5 points pour les mois suivants ;
• Exiger le paiement d'une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 € conformément à l'article L. 441-10 du Code de commerce ;
• Suspendre immédiatement toutes les livraisons, prestations et accès aux Services Cloud en cours, sans qu'il puisse en résulter une responsabilité de B2BPOS ;
• Résilier de plein droit tout contrat en cours après mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours supplémentaires.

Les délais de livraison indiqués au Bon de Commande sont donnés à titre indicatif. Ils courent à compter de la confirmation de commande par B2BPOS et du paiement de toute somme due ou de la mise en place d'une garantie de paiement. Aucun retard de livraison ne peut donner lieu à annulation de commande sauf mise en demeure adressée à B2BPOS par lettre recommandée, après laquelle B2BPOS dispose d'un délai de trente (30) jours pour s'exécuter.

Les marchandises voyagent aux risques et périls du destinataire dès leur remise au transporteur. Il appartient au Client de vérifier l'état et le nombre de colis à réception et de formuler toute réserve auprès du transporteur sur le bon de livraison.

Toute réclamation relative à la non-conformité apparente des produits doit être adressée par écrit à B2BPOS dans les huit (8) jours ouvrables suivant la livraison. Passé ce délai, aucune réclamation ne sera recevable. En cas de non-conformité reconnue par B2BPOS, le Client pourra obtenir le remplacement du produit concerné, à l'exclusion de toute indemnité ou dommages et intérêts.

B2BPOS conserve la pleine propriété des matériels vendus jusqu'au paiement intégral du prix en principal, frais et intérêts. Le transfert des risques intervient dès la sortie des entrepôts de B2BPOS ou, en cas de livraison par transporteur, à la remise au transporteur.

Dans l'attente du transfert de propriété, le Client s'engage à : (i) conserver les matériels en bon état, identifiables comme appartenant à B2BPOS ; (ii) les assurer contre tous risques avec subrogation de B2BPOS ; (iii) ne pas les aliéner, mettre en gage ou grever de toute sûreté sans accord préalable écrit de B2BPOS.

En cas de procédure collective ouverte à l'encontre du Client, B2BPOS se réserve le droit de revendiquer les matériels livrés et non réglés, conformément aux articles L. 624-9 et suivants du Code de commerce.

Certaines offres d'abonnement proposées par B2BPOS incluent la mise à disposition de matériels (caisses enregistreuses, terminaux de paiement, balances connectées, périphériques ou tout autre équipement mentionné au document contractuel) sans transfert de propriété au profit du Client. Dans ce cas, le matériel mis à disposition demeure la propriété exclusive de B2BPOS pendant toute la durée de l'abonnement, quelle que soit la durée d'utilisation.

Le Client est expressément informé de cette modalité dans le devis ou le Bon de Commande signé, qui précise si le matériel est vendu ou simplement mis à disposition. En l'absence de mention contraire explicite dans l'un ou l'autre de ces documents, tout matériel déployé dans le cadre d'un abonnement est réputé mis à disposition et non vendu.

Durant la mise à disposition, le Client s'engage à :

• utiliser le matériel conformément à sa destination et aux instructions de B2BPOS ;
• conserver le matériel en bon état, à ses frais, et signaler immédiatement tout incident ou dommage à B2BPOS ;
• ne pas modifier, déplacer, sous-louer, céder ou mettre en gage le matériel sans accord préalable et écrit de B2BPOS ;
• assurer le matériel contre tous risques (vol, incendie, dégâts des eaux, casse) avec subrogation au profit de B2BPOS, et tenir les justificatifs d'assurance à disposition sur simple demande.

À l'expiration ou à la résiliation de l'abonnement, pour quelque cause que ce soit, le Client est tenu de restituer le matériel à B2BPOS à compter du jour de la résiliation, en bon état de fonctionnement et complet (accessoires, câbles, emballages si disponibles). Les frais et les moyens de restitution (emballage, transport, assurance du retour) sont intégralement à la charge du Client.

Tout matériel non restitué dans ce délai ou restitué endommagé au-delà de l'usure normale sera facturé au Client à sa valeur de remplacement au tarif en vigueur, sans préjudice des dommages et intérêts que B2BPOS serait en droit de réclamer. En cas de non-restitution, B2BPOS se réserve le droit d'engager toute procédure judiciaire appropriée, y compris en référé, aux fins de récupération du matériel.

Les prestations d'installation, de mise en service et de formation sont facturées séparément de la vente du matériel, sauf mention contraire expressément stipulée au Bon de Commande.

À l'issue de toute prestation d'installation ou de livraison avec mise en service, un Bon d'Intervention ou Bon de Livraison est établi et signé contradictoirement par le technicien de B2BPOS et par le Client ou son représentant habilité. Ce document fait foi de la réalisation de la prestation et de l'acceptation sans réserve des travaux effectués. Toute réserve doit être consignée sur ce document au moment de la signature.

L'absence de signature du Client, sans motif légitime notifié par écrit dans les quarante-huit (48) heures suivant la prestation, vaut réception sans réserve.

Le Client est seul responsable de la conformité de son infrastructure (alimentation électrique, réseau, connectivité internet) avec les prérequis techniques communiqués par B2BPOS avant la prestation. B2BPOS ne saurait être tenu responsable des dysfonctionnements résultant d'une infrastructure non conforme.

Les matériels vendus par B2BPOS bénéficient des garanties contractuelles des constructeurs, dont la durée et les conditions sont précisées dans la documentation accompagnant chaque produit. Cette garantie court à compter de la date de livraison.

La garantie couvre le remplacement des pièces et composants défectueux, à l'exclusion de tout préjudice direct ou indirect. Elle est mise en œuvre exclusivement par retour du matériel défectueux auprès de B2BPOS ou du constructeur, après accord préalable de B2BPOS.

Sont exclus de la garantie :

• les pannes ou dégradations résultant d'une utilisation anormale, d'une négligence, d'un défaut d'entretien ou d'une cause extérieure (choc, inondation, surtension électrique) ;
• les dommages causés par des nuisibles, insectes, rongeurs ou tout autre agent biologique extérieur ;
• les interventions réalisées par un tiers non agréé par B2BPOS ;
• l'usure normale des consommables ;
• les dommages résultant du non-respect des spécifications techniques ou des instructions d'installation.

B2BPOS ne garantit pas que les matériels vendus permettront au Client d'atteindre un objectif commercial particulier qu'il aurait déterminé de sa propre initiative.

Aucun retour de matériel n'est accepté sans accord préalable écrit de B2BPOS. Le retour doit être effectué dans le mois suivant cet accord, à l'adresse communiquée par B2BPOS. Les frais et risques de retour sont à la charge exclusive du Client.

En cas d'erreur du Client dans la commande, B2BPOS peut accepter à titre commercial le retour du matériel. Dans ce cas, un avoir est émis à hauteur de 85 % du prix HT facturé, sous réserve que le matériel soit retourné dans son emballage d'origine, intact et complet, accompagné de tous ses accessoires et documents.

Aucun remboursement ou avoir n'est accordé pour un matériel ayant fait l'objet d'une installation, d'une personnalisation ou d'une configuration spécifique à la demande du Client.

La maintenance corrective et évolutive des applications SaaS est incluse dans le prix de l'abonnement. Les mises à jour sont déployées de manière continue et transparente (mode « over-the-air »), sans interruption de service dans la majorité des cas.

Lorsqu'une opération de maintenance est susceptible d'affecter la disponibilité du service, B2BPOS en informe le Client par courriel avec un préavis raisonnable. Les fenêtres de maintenance programmée sont, dans la mesure du possible, planifiées en dehors des heures d'ouverture commerciale habituelles.

La maintenance du matériel (hardware) hors garantie fait l'objet d'un devis séparé et n'est pas incluse dans les abonnements SaaS, sauf stipulation contractuelle contraire.

B2BPOS propose en intermédiation des solutions de financement (leasing, location financière) auprès d'organismes partenaires agréés (ci-après « l'Organisme Financeur »). Cette intermédiation est réalisée à titre accessoire à la vente de matériels et de services.

Le contrat de financement est conclu directement entre le Client et l'Organisme Financeur. B2BPOS n'est pas partie à ce contrat et n'est pas responsable des décisions d'acceptation ou de refus de financement, ni des conditions financières proposées.

Toutefois, B2BPOS demeure garant du bon fonctionnement technique des solutions fournies pendant toute la durée du contrat de financement. Toute défaillance technique imputable à B2BPOS relève de la présente garantie et des engagements de niveau de service définis à l'article 15. Les litiges relatifs aux conditions financières du contrat de leasing, aux loyers ou à la gestion du financement sont traités directement entre le Client et l'Organisme Financeur.

La marque et le nom commercial B2BPOS, ainsi que les éléments graphiques associés (logos, chartes visuelles), sont la propriété exclusive d'ORION SAS. Toute reproduction, représentation ou utilisation, même partielle, sans autorisation préalable écrite d'ORION SAS, est interdite.

Les solutions distribuées sous la marque IoTill (IoTill Cloud, IoTill Pay, IoTill Wallet et toutes autres applications de la gamme IoTill) sont la propriété intellectuelle exclusive de leurs éditeurs respectifs, auxquels B2BPOS n'est pas juridiquement lié par un lien capitalistique. B2BPOS intervient en qualité de distributeur agréé de ces solutions et ne détient aucun droit de propriété sur lesdites marques, logiciels ou technologies.

La souscription d'un abonnement à une solution IoTill via B2BPOS confère au Client un droit d'usage personnel, non exclusif et non transférable, strictement limité au cadre de son activité professionnelle, selon les conditions de licence définies par l'éditeur. Aucune cession de droits de propriété intellectuelle n'est réalisée au profit du Client.

Le Client s'interdit de procéder à toute ingénierie inverse, décompilation, copie, redistribution ou modification des logiciels distribués par B2BPOS.

B2BPOS est tenu d'une obligation de moyens dans l'exécution de ses prestations et la fourniture de ses services. En aucun cas B2BPOS ne saurait être tenu responsable des préjudices indirects ou immatériels subis par le Client, notamment : perte de chiffre d'affaires, perte de clientèle, perte de données, manque à gagner, préjudice commercial ou atteinte à l'image.

En tout état de cause, la responsabilité totale de B2BPOS au titre des présentes CGV, pour quelque cause que ce soit, est expressément limitée à un montant maximum équivalant à un (1) mois d'abonnement au service concerné, ou, pour les ventes de matériels, au montant HT de la commande en cause.

B2BPOS ne saurait être tenu responsable des défaillances, interruptions ou limitations de service imputables aux éditeurs des logiciels distribués, dans la mesure où ces défaillances excèdent les engagements SLA définis à l'article 15.

Aucune partie ne peut être tenue responsable d'un manquement à ses obligations contractuelles si ce manquement résulte d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.

Sont notamment considérés comme cas de force majeure : guerres déclarées ou non, émeutes, grèves générales, catastrophes naturelles, épidémies, pandémies, cyberattaques d'envergure nationale, pannes des infrastructures internet (backbone), décisions gouvernementales ou réglementaires, pénuries de composants électroniques ou de matières premières impactant les délais de fabrication ou d'approvisionnement.

La partie invoquant la force majeure notifie l'autre dans les plus brefs délais par écrit. Si l'événement persiste au-delà de soixante (60) jours, chaque partie peut résilier le contrat sans indemnité par lettre recommandée avec accusé de réception, avec effet immédiat.

Les présentes CGV et tous les contrats conclus sur leur base sont soumis au droit français, à l'exclusion de toute autre règle de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG).

En cas de litige relatif à l'interprétation, l'exécution ou la validité des présentes CGV ou de tout contrat y afférent, et à défaut de résolution amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du litige par l'une des parties, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de Commerce de Grenoble, y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie.

Pour les Clients établis dans un autre État membre de l'Union Européenne, la compétence du Tribunal de Commerce de Grenoble est expressément acceptée. Elle n'exclut pas le droit du Client de saisir les juridictions de son pays dans les limites prévues par le droit européen applicable aux relations B2B.